Ликвидация акционерного общества ЗАО

Содержание
  1. Порядок ликвидации закрытого акционерного общества
  2. Добровольная ликвидация ЗАО
  3. Ликвидация ЗАО с долгами
  4. Принятие решения
  5. Пошаговая инструкция ликвидации ЗАО
  6. Сроки
  7. Акции и Акционеры после ликвидации ЗАО
  8. Цена
  9. Последствия закрытия ЗАО
  10. Нюансы ликвидации
  11. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
  12. Основания и порядок реорганизации акционерного общества
  13. Порядок реорганизации АО
  14. Основания и порядок ликвидации акционерного общества
  15. Ликвидация ЗАО
  16. Причины и виды ликвидации ЗАО
  17. Формы ликвидации
  18. Документы для ликвидации ЗАО
  19. Поэтапная ликвидация
  20. Сколько стоит ликвидация организации?
  21. В каком порядке проводят ликвидацию зао
  22. Какие существуют особенности процесса
  23. Законодательная база
  24. Основания для ликвидации
  25. Какими способами осуществляется
  26. Какие нужны документы
  27. Пошаговая инструкция
  28. Сроки ликвидации
  29. Стоимость процедуры
  30. Ликвидация акционерного общества (АО): порядок процедуры, документы, правовое регулирование
  31. Правовое регулирование ликвидации АО
  32. Основания и способы ликвидации
  33. Отличия ликвидации АО от других юрлиц
  34. Процедура добровольной ликвидации
  35. Составление протокола
  36. Документы для налоговой
  37. Распределение остатков имущества АО

Порядок ликвидации закрытого акционерного общества

Ликвидация акционерного общества ЗАО

Термин «ликвидация», применительно к юридическому лицу, имеет два значения. С одной стороны, это полное прекращение компанией всякой хозяйственной деятельности, зафиксированное в ЕГРЮЛ.

С другой — достаточно длительный многоступенчатый процесс, результатом которого становится финальная запись в реестре. Регулируется ликвидация юрлиц Гражданским кодексом, а также специальными законами об отдельных их видах, например, об АО.

Рассмотрим, как происходит подготовка к прекращению деятельности такой коммерческой организации, как закрытое, или правильнее непубличное акционерное общество (ЗАО).

Добровольная ликвидация ЗАО

Любая компания, и ЗАО не исключение, в любой момент может быть ликвидирована по решению ее участников. Но для этого оно должно быть принято органом управления, имеющим на это необходимые полномочия и соответствующим образом оформлено. Процедура добровольного прекращения деятельности ЗАО имеет ту же последовательность, что и для других юридических лиц.

Единственным органом, уполномоченным принимать решение о добровольной ликвидации, в закрытом акционерном обществе закон называет общее собрание всех участников — акционеров.

Специфика ЗАО проявляется в том, что число таких участников ограничено, их не может быть более 50. Иначе необходимо преобразование в публичное общество (ПАО).

Для того, чтобы решение было принято, высказаться «за» должны не менее ¾ акционеров.

Инициировать проведение собрания, в повестку которого включен вопрос о предстоящем прекращении экономической активности вправе единоличный руководитель компании или совет директоров. На этот же орган ложится подготовка к мероприятия, а именно уведомление акционеров, формирование повестки и пр. Согласно закону, общие собрания могут проводиться как в очной форме, так и путем заочного участия.

Ликвидация ЗАО с долгами

Далеко не всегда предпринимательская деятельность оказывается успешной. Компания, у которой бизнес «не идет» постепенно накапливает кредиторскую задолженность.

До тех пор, пока она не велика, есть немалая вероятность погасить ее при добровольной ликвидации.

Если же размер долгов сравнялся со стоимостью всех активов компании, а то и превысил  ее, ликвидация будет производиться в принудительном порядке, через особую процедуру — банкротство. Ее порядок подробно прописан в соответствующем законе.

Решение о применении процедуры банкротства закрытого акционерного общества выносит арбитражный суд. Стать же инициаторами, подавшими иск могут как сами акционеры ЗАО, так и кредиторы или государственные фискальные органы. Основанием для обращения в суд станет долг, превышающий 100 000 рублей и не погашенный в течение трех месяцев.

Первоначально в ходе ликвидации ЗАО с задолженностью применяются различные процедуры, дающие шанс наладить деятельность и рассчитаться со всеми долгами без ликвидации компании. Для этого  во главе ЗАО ставится арбитражный управляющий. Если же принятые меры не дают результата, то на финальной стадии происходит распродажа имущества, чтобы из вырученных средств произвести выплаты.

Принятие решения

Основания для внесения в повестку ежегодного или внеочередного общего собрания пункта о ликвидации ЗАО могут быть различными:

  • компания создавалась на определенный период и он завершается;
  • достигнута цель, заявленная в уставе общества;
  • закончился срок лицензии на выбранный вид деятельности;
  • компания оказалась нерентабельной;
  • участники не желают заниматься предпринимательством;
  • число акционеров превысило предельно разрешенное и необходимо преобразование в ПАО и т.д.

Совет директоров заблаговременно извещает всех акционеров о времени и месте предстоящего собрания, готовит бюллетени для ания. Если собрание планируется провести в заочной форме, бюллетени рассылаются заранее по электронной почте. Прием заполненных бюллетеней выполняется также в электронной форме.

Для принятия решения о ликвидации закрытого акционерного общества необходим кворум, то есть присутствие определенного процента участников.

Для рассмотрения решения о ликвидации необходимо присутствие акционеров, владеющих в совокупности более чем половиной всех акций ЗАО. Решение будет принято, если за него проголосует ¾ от этого числа.

Учитываются все голоса, как поданные очно, так и присланные в электронной форме. Принцип подсчета един для любого АО — каждая акция дает один голос.

Для проведения собрания избирается его председатель, как правило, это генеральный директор или Председатель совета директоров.

Во время собрания секретарем ведется протокол, где отражается повестка собрания, количество участников, ход ания. По итогам собрания оформляется решение, которое станет основанием для начала ликвидации.

На этом же собрании избирается ликвидационная комиссия, которая и будет выполнять все необходимые процедуры.

Пошаговая инструкция ликвидации ЗАО

При ликвидации ЗАО, как и любого юридического лица, важно соблюдение прав не только участников, но и кредиторов. Именно с этим моментом и связаны многие предписанные законом действия. Общий порядок ликвидации ЗАО будет следующим:

  1. Принятие решения и создание комиссии, которой поручается проведение ликвидации.
  2. Оповещение всех заинтересованных лиц о предстоящей ликвидации. Для этого размещается объявление в СМИ.
  3. Подача заявления в налоговый орган. Заявление представляет собой многостраничную форму Р15001, к которой прилагается копия решения общего собрания или единственного акционера. В ЕГРЮЛ вносится запись о начале ликвидации компании.
  4. Составление списка кредиторов и направление им индивидуальных оповещений о предстоящем закрытии ЗАО. Для предъявления требований кредиторам отводится два месяца.
  5. Извещение персонала об увольнении в связи с превращением работодателем деятельности.
  6. Проведение полной инвентаризации и составление промежуточного баланса. В нем отражаются все средства, имеющиеся у компании и размеры дебиторской и кредиторской задолженностей.
  7. Выплаты по всем обязательствам. Расчет производится со всеми контрагентами, государственными органами (налоги и страховые взносы) и персоналом. Сотрудникам, помимо заработной платы и компенсации отпуска выплачивается выходное пособие.
  8. Прохождение налоговой проверки. При ликвидации выездная проверка ФНС является обязательным мероприятием. Зная это, необходимо заранее привести в порядок всю отчетность и погасить здолженности.
  9. Составление еще одного баланса — ликвидационного. После выплаты по всем обязательствам подсчитывается оставшееся у ЗАО имущество.
  10. Передача ликвидационного баланса и заявления по форме 160001 в налоговую инспекцию.
  11. Решение судьбы оставшегося имущества. По деланию акционеров оно может быть разделено между ними, пропорционально числу акций, передано другому юридическому лицу или благотворительному фонду и т. п.
  12. Получение выписки из ЕГРЮЛ о внесении записи о проведенной ликвидации.

Сроки

Процедура ликвидации закрытого акционерного общества длится довольно долго, но твердых лимитов времени для ее проведения законодательно не установлено. Выделяют лишь определенные сроки для совершения тех или иных действий:

  • уведомление сотрудников ликвидируемого ЗАО производится за 2 месяца до предполагаемой даты увольнения;
  • заявление в налоговый орган подается в три дня с момента принятия общим собранием решения о ликвидации;
  • между извещением всех выявленных кредиторов и составлением промежуточного баланса должно пройти два месяца, отведенных для заявления требований к ЗАО.

По самым оптимистичным прогнозам завершить ликвидацию ЗАО удастся не ранее, чем через полгода с момента подписания решения. Но, как правило, процесс длится существенно дольше, занимая год, а то и более. Особенно, если речь идет о прекращении деятльености общества с долгами.

Акции и Акционеры после ликвидации ЗАО

Акционеры общества после принятия решения о его ликвидации, как правило не принимают участия в дальнейших процедурах, если только не включены в состав комиссии. Однако они имеют право на получение части оставшегося после завершения всех расчетов имущества. Кроме того, закон дает им право требовать от ЗАО выкупить те акции, которые были им реализованы.

Выкуп должен происходить по номинальной стоимости. После этого, бывший акционер не может претендовать на получение части имущества, так как, лишившись ценных бумаг, утратило и право требования по ним. Акции общества после завершения ликвидационных процедур полностью утрачивают свою стоимость и признаки ценных бумаг.

Однако процедура их уничтожения законодательно не прописана.

Цена

Стоимость ликвидации ЗАО зависит от того, привлекаются ли для проведения этой процедуры юридические компании. Общество без долгов и с единственным акционером может проводиться самостоятельно. В таком случае расходы будут состоять из стоимости подачи объявления, трат на отправку извещений кредиторам и другую переписку, уплаты госпошлины за закрытие компании в размере 800 р.

При обращении к компаниям, специализирующимся на проведении ликвидационных процедур, придется дополнительно оплатить стоимость их услуг. Сумма зависит от наличия у компании долгов и других нюансов. Ликвидация «под ключ» может стоить от 16 до 35 тыс. рублей, в зависимости от региона.

Последствия закрытия ЗАО

Ликвидация — это полное прекращение обществом какой-либо хозяйственной активности. В отличие от реорганизации, у ликвидируемой компании нет правопреемников.

Это значит, что после внесения итоговой записи в ЕГРЮЛ к ней нельзя будет предъявить никаких требований.

Именно поэтому все кредиторы извещаются заранее и им дается двухмесячный срок для предъявления к ЗАО финансовых требований, в том числе и в судебном порядке. После его завершения претензии от кредиторов не принимаются.

Ликвидация ЗАО через процедуру банкротства имеет те же последствия. С той разницей, что долги кредиторам могут быть выплачены не полностью. Но даже в таком случае они считаются погашенными, требовать выплаты оставшейся части долга уже нельзя. Акции ликвидированного общества не имеют силы и какой-либо ценности.

Нюансы ликвидации

Особенностью ликвидации закрытого акционерного общества по сравнению с публичным обществом или ООО является обязательное погашение его акций или их аннулирование.

Необходимость такой процедуры вызвано тем, что после прекращения обществом деятельности, его акции утрачивают свойства ценных бумаг.

Погашение представляет собой выкуп акций по номинальной стоимости или передача их владельцам части оставшегося после выполнения расчетов с кредиторами имущества.

Источник: https://bankrotstvoved.ru/likvidaciya-predpriyatiya/zao

Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Ликвидация акционерного общества ЗАО
Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества.

Акционерное общество (в особенности открытого или публичного типа) является наиболее сложно устроенным юрлицом. Эти характеристики проявляются даже при процедурах реорганизации и ликвидации такой организации.

Основания и порядок реорганизации акционерного общества

Основания для проведения реорганизационных процедур делятся на 2 группы. Первые связаны с инициативой самого АО, а вторые носят принудительный характер (ч. 2 ст. 57 ГК).

К последним относятся следующие причины:

  • Если организация занимает доминирующее положение и ее деятельность носит монополистический характер (ст. 38 закона «О конкуренции»). В таком случае, орган, реализующий политику защиты конкуренции, либо представители его филиала на месте, обращаются с иском о проведении разделения. Сама процедура проводится на основании решения суда.
  • Требования могут выдвигаться в отношении субъектов банковской деятельности. Реорганизация акционерного общества в форме присоединения предусмотрена ст. 189.44 и 189.45 закона «О банкротстве кредитных организаций». Целью процедуры служит приведение банков в состояние, обеспечивающее соблюдение всех необходимых нормативов. Соответствующее требование предъявляется органами ЦБ, либо должностными лицами его регионального филиала.

Порядок реорганизации АО

Порядок реорганизации предусмотрен ст. 15 закона «Об АО». По общему правилу, процедура возможна в любых формах. Однако отраслевое законодательство может сокращать и ограничивать их число. В частности, ст. 33 закона о негосударственных пенсионных фондах запрещает процедуру преобразования.

Добровольная реорганизация предполагает решения, которые принимаются общими собраниями акционеров участвующих в процессе компаний.

Если она носит принудительный характер, то обществу дается определенный срок для выполнения требований (в случае с антимонопольным законом он составляет полгода). Если этот порядок не соблюден, то назначается арбитражный управляющий.

Если реорганизация связана с появлением укрупненного экономического субъекта, то в случаях, предусмотренных ст. 29 закона «О конкуренции», когда возможно создание доминирующего на рынке субъекта, потребуется одобрение такого решения антимонопольным органом. Обращаться можно и по месту нахождения его регионального филиала.

Дальнейшая пошаговая инструкция изложена в ст. 15 закона «Об АО» и ст. 58 – 60.2 ГК.

Уведомление регистрирующего органа

Закон устанавливает обязанность уведомления налоговой инспекции по месту регистрации о начале действий по реорганизации. При множестве компаний, участвующих в процедуре, уведомление осуществляет юрлицо, которое приняло соответствующее решение. Уведомить может и компания, на которую решениями возложена эта обязанность.

Срок представления сведений составляет 3 дня с момента старта процедуры.

Опубликование информации в СМИ

Порядок опубликования сведений о проведении процедуры предполагает обращение в «Вестник государственной регистрации».

Присутствие его филиала обеспечено в каждом регионе. Нередко он находится в том же здании, что и регистрирующая налоговая инспекция.

Пока идет процедура, такие сообщения должны публиковаться ежемесячно. Их должны размещать все участвующие в реорганизации общества.

Сообщение должно включать данные об исходных компаниях, о юрлицах, которые будут образованы, о форме процедуры, о порядке предъявления кредиторами своих требований.

Также нужно проинформировать об адресе расположения исполнительных органов компаний и других мест, по которым можно заявить требования.

Если имеются лица, намеревающиеся обеспечить исполнение обязательств АО, то их также необходимо перечислить.

Помимо сообщения в СМИ, ст. 13.1 закона «О государственной регистрации юрлиц» обязывает письменно уведомить о процедуре всех известных кредиторов в 5-дневный срок.

Последствием уведомления или опубликования сведений служит возможность кредитора, чье обязательство не обеспечено, требовать его исполнения в суде. Срок подачи иска составляет 30 дней с даты последнего опубликования информации в СМИ.

Оформление процедуры

В рамках процедуры происходит инвентаризация всех активов и пассивов участников.

В зависимости от форм реорганизации, действующий порядок требует оформления передаточного акта (преобразование), договора о слиянии или присоединении, либо разделительного баланса (выделение, разделение).

Указанные документы должны быть утверждены. Соответствующее решение принимается общим собранием акционеров каждой из организаций.

Передаточный акт, договор или разделительный баланс передается в регистрирующую налоговую инспекцию наряду с другими предусмотренными документами.

Основанием для окончания процедуры служит регистрация компании, создание которой предусматривается реорганизационными документами. В случае присоединения, таким моментом выступает внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации.

Основания и порядок ликвидации акционерного общества

Ликвидация публичного (открытого) или закрытого (непубличного) акционерного общества происходит по решению общего собрания, либо в принудительном порядке. Вторые указаны в ст. 61 ГК и включают:

  • требования связанные с грубым и неустранимым нарушением порядка регистрации АО, в случае принятия их судом;
  • требования, связанные с неоднократным и грубым нарушением законодательства, в случае принятия соответствующего судебного акта;
  • требования, связанные с осуществлением компанией деятельности без лицензии, допуска или членства в СРО, удовлетворенные судом;
  • в случае принятия судебного решения, признающего организацию банкротом.

Как и добровольная, принудительная ликвидация осуществляется самой компанией. Если предусмотренный порядок не соблюден, процедура выполняется арбитражным управляющим за ее счет.

Начало процедуры

Ликвидация акционерного общества инициируется в момент принятия решения общего собрания акционеров.

Оно также должно предусматривать создание ликвидационной комиссии, к которой переходят все полномочия по управлению.

Общество должно уведомить регистрирующий орган о принятом решении в течение 3-х дней.

Одновременно необходимо разместить соответствующее сообщение в СМИ, содержащее информацию о сроках приема требований кредиторов (не менее 2-х мес). Это также осуществляется по месту нахождения филиала «Вестника государственной регистрации».

Работа с кредиторами

В течение определенного срока, кредиторы вправе обращаться с требованиями, а ликвидационная комиссия рассматривает их. Вся эта информация, наряду с составом принадлежащего АО имущества, указывается в промежуточном ликвидационном балансе.

Удовлетворение их требований происходит в порядке, определенном ст. 64 ГК, в соответствии с установленными очередями.

Итогом этой процедуры служит создание ликвидационного баланса.

Выплаты акционерам

Ст. 23 закона «Об АО» устанавливает следующую очередность при наличии имущества после выплат кредиторам:

  • неудовлетворенные требования акционеров о выкупе пакетов, согласно ст. 75 закона;
  • начисленные, но не выплаченные дивиденды владельцам привилегированных акций, а также их ликвидационную стоимость, предусмотренную уставом;
  • выплаты владельцам всех типов акций.

В случае, если для удовлетворения 2-й очереди имущества недостаточно, то оно распределяется между держателями привилегированных акций, соразмерно их количеству.

Моментом завершения процедуры выступает внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Источник: https://advokat-malov.ru/yur.-lica/reorganizaciya-i-likvidaciya-akcionernogo-obshhestva.html

Ликвидация ЗАО

Ликвидация акционерного общества ЗАО
Цены на услуги адвоката бизнес юриста

Ликвидация ЗАО – это прекращение деятельности и полное закрытие филиалов компании. В ходе мероприятия юридическое лицо утрачивает былой статус, о чем свидетельствует удаление всех сведений о ЗАО из Единого Государственного Реестра Юридических Лиц (ЕГРЮЛ).

Добровольная ликвидация юридического лица связана с прекращением отношений с Пенсионным фондом, Налоговой службой и, в особенности, с кредиторами, если фирма-заёмщик не в силах расплатиться по своим долгам.

3 способа получить консультацию юриста 01

Задать вопрос юристу-консультанту в онлайн чате снизу справа

02

Звонок бесплатный
8 800 350 14 85 (консультация по России)

03

Заказать обратный звонок (кнопка снизу слева), вам перезвонит юрист через 10 минут

Бесплатная консультация юриста бизнес юриста
Цены на услуги юриста бизнес юриста

Причины и виды ликвидации ЗАО

Ликвидация банка – это не просто рядовое событие, которое может начаться в любой момент. Для того чтобы запустить процедуру в действие, должны наступить серьезные причины.

В каких случаях возможно прекращение закрытого акционерного общества:

  1. Неточности, допущенные учредителями ЗАО при регистрации компании.
  2. Отсутствие ежегодной прибыли предприятия или его убыточность в связи с экономическими сложностями.
  3. Выявление нарушений в деятельности ЗАО со стороны Антимонопольной, Налоговой или других служб.
  4. Неспособность расплатиться по долгам с кредиторами.
  5. Уклонение от уплаты налогов, пенсионных и иных отчислений.
  6. Серьезные разногласия в среде учредителей или акционеров банка.

Указанные причины могут привести к прекращению деятельности ЗАО. Причем это не просто ликвидация филиала юридического лица, а полное закрытие предприятия вплоть до удаления сведений из ЕГРЮЛ.

Ликвидация ЗАО происходит двумя путями:

  1. Добровольная – по инициативе учредителей.
  2. Принудительная – в судебном порядке после выявления злостных нарушений законодательства со стороны ЗАО.

В зависимости от путей закрытия фирмы применяется одна из форм ликвидации. Все они имеют как плюсы, так и минусы, но в целом подходят для экстренного прекращения услуг ЗАО в соответствии с законодательством.

Формы ликвидации

В нашей стране действует особый порядок закрытия юридических лиц. Он отвечает выбранной форме ликвидации банков. Как закрыть ЗАО?

  1. Смена учредителей. Форма ликвидации бизнеса путем смены состава учредителей актуальна в случае нарушения последними действующего законодательства. Под сокращение подпадают не только учредители, но и директор, гендиректор, и даже бухгалтер. Штат ЗАО заменяется новыми учредителями и исполнительным руководством.
  1. Реорганизация. Альтернативной формой ликвидации банка является слияние или разделение филиалов одной крупной компании. Такая форма требует переоформления документов в связи с закрытием одних частей предприятия и открытием новых отделов компании.
  1. Ликвидация ОАО через банкротство. Единственно верной формой закрытия ЗАО с долгами является банкротство по упрощенной процедуре. Инициатором выступает сам должник, который должен подать заявление на признание себя банкротом. В отличие от предыдущих форм, банкротство рассматривается в арбитражном суде и требует проверок от Налоговой службы.

Документы для ликвидации ЗАО

В ходе проведения ликвидации учредителям потребуется собрать перечень документов. Если дело передается на рассмотрение в арбитражный суд, к документам прикладывается заявление.

Документы на закрытие ЗАО:

  1. Свидетельство типа ОГРН (о государственной регистрации).
  2. Документы о постановке на учет в Налоговой (свидетельство ИНН).
  3. Выписка из ЕГРЮЛ.
  4. Уставной документ ЗАО.
  5. Соглашение между учредителями.
  6. Статистические данные о деятельности компании.
  7. Копии паспорта и ИНН граждан, инициировавших дело о закрытии ЗАО.
  8. Копия квитанции об оплате государственной пошлины.

Вышеперечисленный список может дополняться исковым заявлением или другими документами. Не рекомендуется затягивать со сбором документов, так как отведенный на ликвидацию срок составляет 6 месяцев.

Поэтапная ликвидация

Инструкция по ликвидации Закрытого акционерного общества состоит из 6 шагов, которые предполагают окончательное закрытие фирмы и прекращение ее деятельности в рамках уставных договоренностей.

Первый этап – это проведение Собрания учредителей банка. На нем поднимается вопрос о закрытии ЗАО – единогласным решением всех учредителей. На Собрании утверждают состав ликвидационной комиссии.

Второй этап заключается в оповещении о начале процедуры закрытия. Ответственные члены комиссии приступают к рассылке писем в Налоговую, Пенсионный и иные внебюджетные фонды.

В них указывается о предстоящей ликвидации компании. Соответствующие объявления подаются и в СМИ («Вестник»). Сотрудники фирмы получают уведомление не позднее, чем за 2 месяца до начала ликвидации ЗАО.

На третьем этапе происходит ревизия всех активов предприятия, сверка бухгалтерской отчётности, выявление задолженностей. По итогам ревизии ликвидационная комиссия составляет отчёт о балансе на момент закрытия ЗАО.

На четвертом этапе происходят встречи с кредиторами и удовлетворение их интересов по обязательствам заёмщика. Пятый шаг предусматривает деятельность Налоговой службы по факту выявления отклонений фирмы от норм закона.

На заключительном этапе ЗАО утрачивает свой статус, о чем свидетельствует составление общего баланса и выписки из ЮГРЮЛ.

Сколько стоит ликвидация организации?

Ликвидация компании может проходить как силами созданной на Собрании комиссии, так и опытными специалистами юридических компаний. Следовательно, в зависимости от выбранного способа формируется и общая стоимость предстоящей кампании по ликвидации.

Расходы при самостоятельном закрытии ЗАО:

  1. Государственная пошлина – 800 рублей.
  2. Информирование в СМИ – до 4 тысяч рублей.

Обращение к специалистам значительно увеличивает расходы, но при этом сокращает время на проведение ликвидации. Услуга «под ключ» оценивается в сумму до 100 тысяч рублей (без учёта расходов на погашение долгов банка), а время на процедуру сокращается с 6 до 2 месяцев. Это очень удобно, если учредители желают провести реорганизацию в кратчайшие сроки.

Петр Романовский, юрист Стаж работы 15 лет, специализация – жилищные, семейные, наследство, земельные, уголовные дела.

Источник: https://advocate-service.ru/likvidaciya/zao.html

В каком порядке проводят ликвидацию зао

Ликвидация акционерного общества ЗАО

Юридические лица имеют разнообразные правовые формы и создаются с разными целями. Процессы их функционирования тоже имеют свои особенности, как и способы закрытия. Определенные нюансы имеет и ликвидация ЗАО (Закрытого Акционерного Общества).

Какие существуют особенности процесса

Закрытие юридических лиц проходит по стандартной схеме. Существует лишь пара характерных признаков для каждой отдельной правовой формы. Так в отличие от ООО ликвидация ЗАО должна сопровождаться полным погашением акций общества. Причиной таких действий служит тот факт, что как только ЗАО прекращает свою деятельность, акции больше не являются ценными бумагами.

В данном случае погашением назван процесс выкупа их по номинальной цене. Если речь идет об имуществе, то это передача оставшейся части материальных благ акционерам.

Законодательная база

При рассмотрении вопроса ликвидации ЗАО необходимо в первую очередь ориентироваться на статьи Гражданского Кодекса. Если говорить более конкретно, то данный вопрос рассматривается в ст.61 – 64.

В этих документах излагается порядок осуществления процедуры, типы ликвидации обществ, а также причины, по которым вопрос может решаться через суд.

Плюс расписаны права и обязанности всех лиц, которые в той или иной степени задействованы в процессе закрытия.

Взаимоотношения с сотрудниками ЗАО в период ликвидации регламентируются Трудовым Кодексом РФ.

Кроме того, обязательно пригодятся знания ФЗ № 208 об Акционерных обществах. В нем изложен порядок проведения собрания, ания и представлена необходимая численность , которая делает решение законным.

Основания для ликвидации

Существует всего два основных пути для закрытия Акционерного общества. Это путь добровольной или принудительной ликвидации.

Первый вариант проистекает из добровольного решения учредителей и общего собрания.

А второй является следствием судебного решения или постановлений государственных органов, которые имеют соответствующие полномочия. В зависимости от этого разнятся и основания для осуществления процесса.

Причиной ликвидации ЗАО может стать незаконность действий

При условии, что ликвидация проходит добровольно, причинами для этого служат:

  • Отсутствие достаточной прибыли.
  • Окончательное выполнение цели, для которой создавалось общество.
  • Между учредителями возникли разногласия, которые не могут быть разрешены в рамках организации.
  • Завершение сроков, отпущенных для деятельности ЗАО.

Если же процедура осуществляется принудительно, то происходит это по следующим причинам:

  • Деятельность организации признана незаконной.
  • У ЗАО отсутствуют необходимые документы для продолжения работы.
  • Компетентными органами было установлено, что структура была открыта с нарушением законодательства.

Какими способами осуществляется

Проще всего осуществляется закрытие общества с нулевым балансом. Сама процедура тогда может быть осуществлена следующими способами:

  • Продажа ЗАО.
  • Проведение реорганизации.

Самым сложным считается процесс закрытия после признания организации банкротом. Здесь количество этапов и временные рамки проведения существенно увеличиваются. Потребуется назначение арбитражного управляющего плюс проведение конкурсного производства.

Осуществление продажи ЗАО является одним из методов ликвидации

Какие нужны документы

Чтобы окончательно закрыть организацию ее участникам необходимо представить в Налоговую службу ряд документов:

  • Протокол общего собрания с вынесенным решением о проведении процедуры закрытия.
  • Уведомление о предстоящей ликвидации для налоговой. Оно должно быть подано ликвидационной комиссией не позднее 3 дней после собрания, чтобы на его основе были внесены уточнения в ЕГРЮЛ.
  • Уведомление о том, что для осуществления процедуры организацией была сформирована ликвидационная комиссия.
  • Промежуточный ликвидационный баланс – документ, который позволяет увидеть все денежные средства и имущество, которым владеет организация и ее долги и дебетовые и кредиторские.
  • Конечный ликвидационный баланс составляется на завершающей стадии для отображения всех активов компании, которые остаются после обязательных выплат в пользу контрагентов.
  • Заявление по форме 16001, заверенное у нотариуса подается в налоговую службу.

Пошаговая инструкция

Сам процесс ликвидации ЗАО мало чем отличается от стандартного закрытия юридического лица. Имеется только пара характерных особенностей. Если изучить пошаговую инструкцию, то она будет выглядеть следующим образом:

  • Во-первых, должно быть принято решение ликвидировать общество. Сделать это обязаны учредители.
  • Вопрос выносится на рассмотрение общего собрания. Чтобы он был решенным 3/4 акционеров должны единогласно согласиться с мнением учредителей. Если меньше, то один из учредителей может подать заявление в суд и рассмотреть проблему в таком порядке. Если кто-либо из акционеров не был уведомлен о предстоящем собрании или не явился на него, то принятое на нем решение считается ничтожным и не подлежит исполнению.

Перед началом ликвидации требуется уведомить госорганы и работников о предстоящей процедуре

  • Кроме согласия на саму ликвидацию собрание должно рассмотреть вопрос сроков и способов осуществления процесса плюс назначить комиссию, которая будет отвечать за его проведение.
  • Ответственные лица составляют и подают заявление в налоговую службу. На его основании в перечень ЕГРЮЛ вносятся коррективы, которые свидетельствуют о начале процесса ликвидации ЗАО.
  • После необходимо выявить всех имеющихся у общества кредиторов и отослать им уведомления о предстоящем закрытии. С этого момента у кредиторов согласно закону имеется два месяца на то, чтобы предъявить свои требования.
  • Затем о грядущих переменах ставится в известность коллектив предприятия.
  • Проводят полную инвентаризацию всего имеющегося имущества и финансовых счетов. После чего должен быть составлен промежуточный баланс. В этом документе как раз и отображается все материальные и денежные накопления, которые числятся у общества на балансе, а также расписывается имеющаяся дебиторская и кредиторская задолженность. Документ заверяется нотариально и сдается в налоговую.
  • Производятся расчеты со всеми контрагентами. Необходимо выплатить все долги государственным структурам и внебюджетным фондам, вернуть все средства кредиторам, которые успели заявить свои требования на них, а также начислить зарплату и выходное пособие всем сотрудникам, которые трудятся в ЗАО.
  • После завершения этих процедур ФНС присылает сотрудников для проведения налоговой проверки, а по ее окончании должен быть составлен ликвидационный баланс, в который вносится информация обо всем оставшемся после выплат имуществе, которое затем делится пропорционально между акционерами в зависимости от количества капиталовложений.
  • Ликвидационный баланс передается в налоговую службу, а затем вносится запись в перечень ЕГРЮЛ о произошедшей ликвидации.

Сроки ликвидации

Следует отметить, что российское законодательство никоим образом не регламентирует вопрос сроков, в которые должно быть закрыто Акционерное общество.

Как правило, на всю процедуру с момента принятия решения о ликвидации и до внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ проходит около года. Минимальным сроком считается 6 месяцев.

Процесс затягивается на два и более лет, если у фирмы имеются серьезные долги перед кредиторами.

В каждом случае сроки проведения ликвидации могут иметь различные рамки

Существует лишь ряд временных промежутков, которые обязана выдержать ликвидационная комиссия:

  • Все сотрудники ликвидируемого Общества должны быть поставлены в известность о грядущем увольнении не менее чем за 2 месяца до предполагаемой даты.
  • После принятия решения о закрытии на общем собрании ответственные лица обязаны в течение 3 дней подать соответствующий документ в налоговую службу.
  • После извещения кредиторов им должно быть предоставлено не менее 2 месяцев для того, чтобы они успели предъявить свои претензии закрывающемуся ЗАО.

Стоимость процедуры

Важно выяснить и то, во сколько обойдется проведение ликвидации. Все будет зависеть от количества привлекаемых для данной процедуры специалистов. В процессе могут потребоваться юристы, бухгалтера, финансовые аналитики. Цена их услуг может серьезно варьироваться в зависимости от региона нахождения и характера проделываемой работы.

При условии, что все необходимые спецы имеются в штате, расходы существенно сокращаются. Придется лишь заплатить за отправку извещений всем кредиторам, и прочую корреспонденцию плюс необходимо внести госпошлину за ликвидацию. На 2018 год стоимость ее составляет 800 руб.

На российском рынке представлены компании, которые предлагают слугу «Закрытие под ключ». Если члены ЗАО решат к ней прибегнуть, то за все придется заплатить от 25 до 40 тыс. рублей.

Таким образом, добровольная ликвидация ЗАО в 2018 году (как и принудительная) требует соблюдения пошаговой инструкции, которая представлена в статье. С обязательным соблюдением всех нюансов. При ее проведении следует строго отслеживать все изменения, происходящие в законодательстве.

Узнать о ликвидации юрлиц можно из видео:

Источник: https://MoyDolg.com/likvidaciya/yurlica-6/zakrytoe-akcionernoe-obshhestvo.html

Ликвидация акционерного общества (АО): порядок процедуры, документы, правовое регулирование

Ликвидация акционерного общества ЗАО

Под ликвидацией акционерного общества понимается прекращение его существования без передачи функций, прав или обязанностей новому юрлицу.

Правовое регулирование ликвидации АО

Регулирование АО осуществляется:

Ст. 61-63 ГК РФ определяет общий порядок ликвидации АО как юридического лица, ст. 21-24 закона 208-ФЗ конкретизируют порядок ликвидации применительно к акционерным обществам, а устав регламентирует процедуру в зависимости от рода деятельности и особенностей конкретной организации.

Основания и способы ликвидации

Существует два основных способа ликвидации АО:

  • добровольный;
  • принудительный.

Для прекращения деятельности АО в добровольном порядке необходимо решение общего собрания акционеров, принятого не менее, чем владельцами 75% голосующих акций, присутствующих на собрании.

Принудительная ликвидация АО происходит по решению арбитражного суда при наличии следующих оснований:

  • недействительность регистрации АО или грубые нарушения закона при регистрации;
  • осуществление деятельности без лицензии;
  • отсутствие требуемого законом членства в саморегулируемой некоммерческой структуре;
  • незаконное использование исключительных прав третьих лиц;
  • ведение противоправной деятельности.

Подавать в суд иск о ликвидации акционерного общества могут уполномоченные органы исполнительной власти, представители налоговой службы, антимонопольного комитета, а также Банк России, прокуратура и органы страхового надзора.

Отличия ликвидации АО от других юрлиц

Процедура прекращения деятельности АО имеет следующие отличия от процесса ликвидации прочих юрлиц:

  • наличие особого порядка распределения оставшегося имущества АО;
  • необходимость созыва общего собрания акционеров;
  • иная очередность погашения претензий кредиторов.

При ликвидации юрлиц собственность, оставшаяся после удовлетворения претензий кредиторов, распределяется пропорционально между всеми учредителями, а для акционерных обществ существует три очереди получения остаточного имущества. Для ликвидации АО недостаточно собрания директоров или учредителей – требуется решение держателей ¾ всех акций, что увеличивает затраты на принятие решения о ликвидации.

Кроме того, при погашении претензий кредиторов АО коммунальные платежи подлежат уплате сразу после подписания промежуточного ликвидационного баланса, а не через месяц, как при ликвидации иных юрлиц.

Процедура добровольной ликвидации

Добровольная ликвидация АО осуществляется в следующем порядке:

  1. Совет директоров созывает общее собрание акционеров.
  2. На собрании принимается решение о ликвидации АО и назначении ликвидационной комиссии.
  3. Комиссия уведомляет налоговую службу о начале процесса ликвидации по форме Р15001.
  4. В «Вестнике государственной регистрации» публикуются сроки предъявления претензий к обществу.
  5. Члены комиссии фиксируют поступающие претензии и проводят работу по выявлению иных кредиторов АО.
  6. После окончания срока приема претензий формируется промежуточный ликвидационный баланс.
  7. Активы общества поступают на выплату кредиторам.
  8. Составляется окончательный ликвидационный баланс.
  9. Оставшиеся средства распределяются между акционерами.
  10. Комиссия подает заявление о завершении регистрации в налоговую службу по форме Р16001.
  11. В ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении существования АО.

Составление протокола

На собрании количество каждого акционера определяется числом принадлежащих ему обычных и голосующих привилегированных акций. Собрание правомочно при наличии кворума – присутствия обладателей более половины голосующих акций. По итогам собрания составляется протокол, в который вносятся следующие сведения:

  • наименование, адрес и реквизиты АО;
  • форма, дата и время проведения собрания;
  • список присутствующих с указанием числа принадлежащих им акций;
  • процент голосующих акций присутствующих от общего числа голосующих акций;
  • вопросы повестки дня.

По каждому вопросу фиксируется количество за, против и воздержавшихся.

Документы для налоговой

В налоговый орган направляются документы:

  • выписка из протокола;
  • копии учредительных документов;
  • уведомление о ликвидации.

Распределение остатков имущества АО

Если после погашения претензий кредиторов на балансе АО остались средства, они распределяются между акционерами в три очереди. В первую очередь выплаты дивидендов производятся держателям акций, которые али против следующих решений собрания акционеров (или не присутствовали на собрании):

  • о реорганизации общества;
  • об одобрении сделки на сумму, превышающую стоимость половины всех активов АО;
  • о внесении в устав изменений, ограничивающих права акционеров;
  • о переводе АО в непубличное общество.

Во вторую очередь производятся выплаты начисленных дивидендов по привилегированным акциям и ликвидационной суммы таких акций, определяемой уставом АО.

В третью очередь оставшаяся собственность АО перераспределяется между держателями акций пропорционально их количеству.

Не нашли ответа на свой вопрос? Звоните на телефон горячей линии 8 (800) 350-34-85. Это бесплатно.

Источник: https://zakonguru.com/bankrotstvo/yuridicheskix-lic/likvidacia-ao.html

Ответы адвоката
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: